STS de 11 de noviembre de 2024, rec. nº 4073/2020.
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“(…) Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, y 275/2024, de 27 de febrero, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el Capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del Título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el Capítulo I (La disolución), Sección 2a (Disolución por constatación de causal legal o estatutaria),del Título X (Disolución y liquidación); y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.
2.-Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.
Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, y 275/2024, de 27 de febrero, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.
3.-En el caso que nos ocupa, como quiera que la deuda proviene del impago del precio de una compraventa de mercancías, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. Y puesto que nació en mayo y noviembre de 2013, debe tenerse en cuenta que la Ley 42/2015, de 5 de octubre, mediante su Disposición Adicional Primera, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales; y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad, la propia Ley previó un sistema transitorio en los siguientes términos:
‘Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes’.
‘El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil’.
4.-A su vez, conforme a la interpretación que de dicha normativa ha hecho esta sala (por todas, sentencia 29/2020, de 20 de enero), las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015, en aplicación de la regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020 (si es que no ha habido actos interruptivos válidos).
En consecuencia, la acción ejercitada por la demandante no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 14 de febrero de 2019.
5.-En su virtud, el recurso de casación ha de ser estimado. Con la consecuencia de que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de estimarse el recurso de apelación y la demanda”. (F.D. 3º) [P.G.P.]
