Fusione delle società transfrontaliere per un mercato sostenibile europeo.

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Autor: Salvatore Aceto di Capriglia. Professore associato nel Dipartimento di Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Napoli “Parthenope”, abilitato all’insegnamento in prima fascia per il settore concorsuale 12/E2. E-mail: salvatore.acetodicapriglia@uniparthenope.it

Resumen: Il contributo indaga il fenomeno dell’effettività della libertà di stabilimento societario e delle relative esigenze di riorganizzare degli assetti. Circostanza che ha determinato la necessità di fondare, a livello europeo, uno strumento giuridico ad hoc, in grado di oltrepassare i confini normativi degli Stati membri. La fusione transfrontaliera, consentendo un più ampio esercizio della libertà di stabilimento, si inserisce in perfetta sintonia con l’impegno costante perseguito dall’Unione europea, verso la creazione di un mercato unico che dischiuda nuove opportunità di prosperità, sia in ambito commerciale che lavorativo. Da ultimo, la Direttiva UE n. 2121 del 2019, disciplinando compiutamente le operazioni transfrontaliere, rimarca il solco tracciato dalla promozione della crescita economica, attraverso una maggiore armonizzazione della normativa applicabile alle imprese, che abbiano spunti di carattere intracomunitario. L’indagine comparatistica degli ordinamenti europei permette di cogliere l’evoluzione di tale istituto in un’ottica di concorrenza regolamentare, così come l’esperienza d’oltreoceano ha dimostrato le potenzialità di una normativa uniformata.

Palabras clave: mercato unico europeo; fusione societaria transfrontaliera; Direttiva UE 2019/2121

Abstract: This paper investigates the phenomenon of the effectiveness of the freedom of corporate establishment and the related needs to reorganize the structure. A circumstance that has led to the need to found, at European level, an ad hoc legal instrument, capable of going beyond the legal boundaries of the member States. The cross-border merger, allowing a wider exercise of the freedom of establishment, fits perfectly with the constant commitment pursued by the European Union, towards the creation of a single market that opens up new opportunities for prosperity, both in the commercial and in the workplace.

Lastly, the EU Directive no. 2121 of 2019, fully regulating cross-border transactions, underlines the path traced by the promotion of economic growth, through greater harmonization of the legislation applicable to companies with an intra-community nature.

The comparative survey of European legal systems allows us to grasp the evolution of this institution from a regulatory competition perspective, as well as the overseas experience has shown the potential of a standardized legislation.

Key Words: European single market; cross-border companies merger; EU Directive 2019/2121

Sumario:
I. MERCATO UNICO E LIBERTÀ DI STABILIMENTO: PROFILI SISTEMATICI. LA PLURALITÀ DI FONTI. BILANCIAMENTO DEGLI INTERESSI E PROBLEMI DI COORDINAMENTO METODOLOGICO.
II. L’EVOLUZIONE DELLA DISCIPLINA NELL’OPERA “ORTOPEDICA” DELLA LAW IN ACTION: GRAZIE ALLE PRONUNCE DELLA CORTE DI GIUSTIZIA UE (SENTENZE CENTROS, UBERSEERING, INSPIRE ART E CARTESIO) SI MODULA LA REALIZZAZIONE DELLA LIBERTÀ DI STABILIMENTO. LA DISCIPLINA DI DISCLOSURE A SUPPORTO DEGLI INTERESSI DEGLI STOCKHOLDERS. LE RESTRIZIONI NECESSARIAMENTE IMPOSTE SCATURENTI DALLA PANDEMIA DA COVID-19.
III. LA CONCORRENZA REGOLAMENTARE: IL DIVERSO CONTESTO NORMATIVO TRA EUROPA E STATI UNITI D’AMERICA. LE OPERAZIONI DI RE-INCORPORATION AMERICANE E QUELLE DI INCORPORATION EUROPEE.
IV. FOCUS COMPARATISTICO. SOLUZIONI SUGGERITE DALLE ETEROGENEITÀ PRESENTI NEI VARI ORDITI NAZIONALI.
V. IL PROCEDIMENTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA; SUPERAMENTO DEL VUOTO DI TUTELA PER I SOCI DI MINORANZA E I RISCHI DI ABUSO.
VI. NOVITÀ LEGISLATIVE: LA DIRETTIVA UE 2019/2121. IL CASO DEL PARALLELO CON LE SCISSIONI NON PROPORZIONALI (ART. 2506BIS, C.C.).

Revista indexada en SCOPUS (Q3), REDIB, ANVUR (Clase “A”), LATINDEX, CIRC (B), MIAR.

Referencia: Actualidad Jurídica Iberoamericana Nº 16 bis, junio 2022, ISSN: 2386-4567, pp. 1742-1791

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