STS (Sala 1ª) de 17 de marzo de 2025, rec. nº 6670/2019.
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“Si se aceptara la interpretación de la Audiencia Provincial, según la cual la falta de subrogación del nuevo Registrador obliga al anterior a abonar todas las rentas pendientes hasta completar los diez años, la previsión contenida en este párrafo carecería de sentido.
Si la intención de las partes hubiera sido aplicar en todos los casos la estipulación cuarta, que obliga al arrendatario a abonar las rentas hasta los diez años en caso de incumplimiento, no habrían introducido una regulación especial en la estipulación segunda.
A ello no es óbice que en el contrato original la obligación de hacerse cargo de las rentas pendientes hasta la finalización de los cinco años por falta de subrogación, prevista en la estipulación segunda, y la de indemnizar por incumplimiento con el importe de la renta pendiente hasta el término del arrendamiento, prevista en la estipulación cuarta, coincidieran al ser el plazo pactado para la duración del arrendamiento precisamente el de cinco años. Esta coincidencia se explica porque la arrendadora, al haberse comprometido previamente a adquirir los locales y realizar las obras necesarias para la instalación del Registro, tenía un interés legítimo en asegurarse de que percibiría las rentas del arrendamiento durante al menos cinco años, incluso en caso de falta de subrogación. Sin embargo, esto no elimina la función de la estipulación segunda como cláusula que limita la responsabilidad del arrendatario en este supuesto y durante dicho periodo de tiempo, precisamente por la señalada función de garantía.
El hecho de que el contrato contemple específicamente el supuesto de falta de subrogación y prevea una limitación de responsabilidad demuestra que esta circunstancia no puede tratarse de la misma manera que un abandono voluntario del arrendamiento o un incumplimiento imputable al arrendatario. La interpretación de la Audiencia Provincial lleva a un resultado absurdo: que una cláusula incluida expresamente en el contrato quede vacía de contenido.
La solución aquí defendida respeta la lógica del contrato en su conjunto. Si el arrendamiento ha sido diseñado para vincularse a la titularidad del Registro y si la arrendadora ha aceptado expresamente que la subrogación se produzca automáticamente sin posibilidad de oposición, resulta contradictorio que, cuando la subrogación no se materializa por voluntad del nuevo titular, el arrendatario anterior deba seguir asumiendo la obligación hasta el final del periodo de diez años.
No estamos ante un incumplimiento contractual en sentido estricto, sino ante una consecuencia derivada de la propia configuración del contrato, que ligó la continuidad del arrendamiento a la existencia de un titular que quisiera asumirlo. Distinto sería el caso en que el arrendatario decidiera, sin haber cesado en su condición de titular del Registro, dar por finalizado el arrendamiento antes de cumplir su plazo de duración, continuando su actividad en otro local distinto por conveniencia propia. En ese supuesto, sí resultaría aplicable la estipulación cuarta, que es la que regula el incumplimiento contractual, y no la estipulación segunda, que se reserva para el caso de falta de subrogación.
En conclusión, la interpretación según la cual la falta de subrogación justifica el pago de las rentas hasta completar los diez años resulta incorrecta. La estipulación segunda sigue limitando la responsabilidad del arrendatario a los cinco años pactados en su redacción original. La modificación de la estipulación cuarta que extendió la duración del contrato a diez años no afecta a la segunda ni altera el régimen de subrogación”. (F.D. 2º) [Julio Esplugues García].
