STS (Sala 1ª) de 13 de mayo de 2026, rec. nº 7528/2021.
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“La presente controversia jurídica consiste en decidir si, a la extinción -por fallecimiento de la usufructuaria- del usufructo vidual y vitalicio sobre determinadas acciones, se ha de atribuir a sus herederos el derecho a reclamar al nudo propietario el incremento de valor de tales acciones que corresponda al beneficio propio de la explotación durante los ejercicios de duración del usufructo y que figure contabilizado como reservas en el balance (art. 128.1 LSC).
El usufructo de acciones que suscita la cuestión se constituyó en virtud del testamento otorgado el 8 de septiembre de 2005 por D. Sabino, en favor de su esposa D. Martina, con carácter vitalicio, y respecto de determinadas acciones de aquél en la sociedad familiar (…). sobre las que, a su vez, había ordenado un fideicomiso, habiendo designado como nudo propietario (y fiduciario) de las acciones a uno de los hijos del matrimonio: D. Demetrio.
En la constitución de este usufructo sobre las referidas acciones, el testador literalmente establecía que “se circunscribirá únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios”. Y expresaba la finalidad de estas disposiciones, al indicar que la dirección de la empresa necesita “… un buen piloto, que la sepa controlar y llevar a buen puerto, sin presiones familiares ni de otro tipo”.
(…) tanto el anterior art. 67.2 LSA de 1989 (aplicable ratione temporis), como el actual art. 127.2 LSC, establecen (…) una prelación en el sistema de fuentes al regular las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario (o, lo que es lo mismo, las fuentes internas en el régimen del usufructo o el contenido del mismo). En primer lugar, se ha de estar a lo que determine el título constitutivo del usufructo (el contrato, el testamento…); en su defecto, a las previsiones legales (de la LSA de 1989, ahora de la LSC); y supletoriamente, al “Código Civil”.
(…) como bien indica la sentencia recurrida, para la resolución de la presente controversia se ha de buscar la voluntad del testador (…).
En el presente caso, la averiguación de la verdadera voluntad del testador se alcanza fácilmente, pues no hay pugna alguna con su voluntad declarada o manifestada. En efecto, la utilización por el testador del adverbio “únicamente”, resulta muy clarificadora sobre su voluntad de configurar, con carácter parcial o limitado, el usufructo de acciones a favor de su esposa (…).
Llegados a este punto, ha de afirmarse la naturaleza dispositiva de la norma del art. 68 LSA de 1989 (actual art. 128.1 LSC) sobre las reglas de liquidación del usufructo de acciones: en particular, para admitir la posibilidad de que el título constitutivo del usufructo excluya el derecho del usufructuario a exigir al nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad y que se hayan integrado durante el usufructo en las reservas expresas del balance. Así pues, resulta incorrecta la alegación de las recurrentes, al contraponer, por una parte, el carácter dispositivo de estas reglas de liquidación del usufructo en el caso de participaciones de la sociedad limitada, y de otra, su carácter imperativo respecto de las acciones de la sociedad anónima. Para ello acuden al apdo. 4 del art. 128 LSC, que indica: “El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglas de liquidación distintas a las previstas en este artículo”. De esta afirmación sobre la naturaleza dispositiva de la regla de liquidación en el usufructo de participaciones sociales pretenden inferir el carácter imperativo de la misma en el usufructo de acciones.
Este planteamiento encierra un mero formalismo absurdo e insensato.
(…) el hecho de que se mantenga la norma del art. 128.4 LSC no tiene más explicación que la mejorable técnica seguida en este punto del texto refundido de 2010, y persistir en este recordatorio para el usufructo de participaciones sociales, a pesar de la disciplina unitaria del usufructo de acciones y de participaciones sociales. Por exigencias de coherencia valorativa, la naturaleza dispositiva de las reglas sobre las relaciones internas entre el nudo propietario y el usufructuario vale tanto para el usufructo de acciones, como para el de participaciones sociales. Esta naturaleza dispositiva se afirma de manera reiterada y pacífica desde el art. 67.2 LSA de 1989 para el usufructo de acciones; de ahí se recogió en el art. 36.2 LSRL de 1995 para el usufructo de participaciones sociales; y ahora se contiene en el art. 127.2 LSC para el usufructo de acciones y de participaciones sociales” (F. D. 2º) [Marta Gómez López].
