Jurisprudencia: Contrato de sociedad civil. Momento de valoración del patrimonio social de la sociedad en curso de extinción. Doctrina jurisprudencial aplicable.

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STS (Sala 1ª) de 14 de enero de 2015, rec. nº 2168/2012.
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(…) “La cuestión discutida que se plantea a esta Sala, es si, por razón de equidad, dicha doctrina jurisprudencial puede ser modificada en atención (…) al considerable tiempo transcurrido desde que se produjo la disolución de la sociedad (año 2001) y la aún, hoy pendiente, liquidación de la misma (año 2012). Modificación que se opera, además, al margen del contexto dialéctico que presenta la cuestión, esto es, el momento referido a la liquidación o a la disolución de la sociedad, mediante un procedimiento que cabe calificar de mixto, es decir, se parte del valor del patrimonio social al tiempo de la disolución para proceder, acto seguido, a la actualización de su importe con relación a la fecha más próxima posible a la división y adjudicación del mismo.

(…) La ratio normativa (razón normativa) que preside la interpretación sistemática de los preceptos a considerar, esto es, el ya citado artículo 1708 del Código Civil, en relación a los artículos 1045 y 1074 del mismo Cuerpo legal, no permite el juicio o la valoración de equidad. Del mismo modo, por seguir el razonamiento planteado, que la valoración del carácter excepcional de las circunstancias tampoco permite configurar la aplicación de la excepción más allá de los límites de confirmación de la regla general, esto es, vulnerando la razón última o núcleo conceptual de la misma; de modo que el planteamiento de la sentencia de la Audiencia no puede ser compartido por esta Sala.

(…) Es doctrina jurisprudencial que la disolución de la sociedad no equivale, por sí sola, a su completa extinción inmediata, pues determina la apertura del pertinente proceso o periodo de liquidación en el que la sociedad subsiste y conserva, si con anterioridad la tuviera, su personalidad jurídica como sociedad en situación de liquidación. De modo, que sigue conservando los rasgos característicos del modelo de sociedad diseñado por el Código Civil.

(…) El criterio rector o central de la distribución o reparto de pérdidas o ganancias viene establecido por la voluntad de los socios; (…) cuando nada se ha convenido, caso que nos ocupa, el Código Civil, fuera de toda razón de equidad que no traiga causa de un fundamento normativo establece, como régimen subsidiario, el relativo a la partición de la herencia (1708 del Código).

(…) Por tanto, la dilación entre el momento de disolución de la sociedad y la liquidación de la misma, aparte de no ser un hecho tan infrecuente en la práctica, no puede ser tomada como un factor que justifique el cambio del criterio normativo decantado por la doctrina jurisprudencial de esta Sala. Todo ello, sin perjuicio del correcto inventario del patrimonio social existente al tiempo de la disolución, de la debida rendición de cuentas, en su caso, y de la posible responsabilidad en la que pueda incurrir el socio que, contrariamente al principio de buena fe, obstaculice o retrase, de forma indebida y con abuso de derecho, el curso normal de la liquidación de patrimonio social que proceda” (F.D. 3º) [P.R.P.].

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