Negativa a inscribir una escritura de liquidación de una sociedad.

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Resolución de la DGSJFP de 30 de septiembre de 2020 (BOE núm. 272, de 14 de octubre de 2020, pp. 87640-87647)
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“(…) El Registrador suspende la inscripción de dicha escritura porque entiende que «no puede considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de la liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital». Añade que, si bien una socia acepta las fincas que se le adjudican en pago de su cuota de liquidación, también se constata su oposición a la valoración de los elementos patrimoniales adjudicados y la no aceptación de la obligación de pagar la deuda que mantiene con el resto de los socios (…).

(…) Se hace imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Ese balance debe someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital). Ese proyecto de división no es sino una propuesta de reparto del activo resultante entre los socios que debe ajustarse a las normas establecidas en los artículos 391 a 394 de dicha Ley (…).

(…) En los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (vid. la Resolución de este Centro Directivo de 13 de febrero de 1986). Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación (…).

Por ello, debe confirmarse el criterio del registrador, pues respecto del acuerdo de la junta general sobre la liquidación mediante la adjudicación de los bienes –y según consta en el acta notarial de dicha junta– la socia adjudicataria manifiesta expresamente su oposición a la propuesta de reparto del haber social –y anuncia su intención de impugnarlo– por entender que la distribución del haber social es totalmente arbitraria, que lo que se pretende adjudicarle no alcanza a cubrir el importe de su cuota de liquidación y que no se contempla una compensación de los créditos que tiene la sociedad contra sus socios ni la deuda que tiene contra esta socia (…).

Atendiendo a las circunstancias de hecho y a los fundamentos de Derecho expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada”. [M.V.S.]

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