Jurisprudencia: Contrato de franquicia. Interpretación del contrato. Existencia o no de derecho de tanteo del franquiciado e incumplimiento de las obligaciones por el otorgante de la franquicia. Resolución del contrato e indemnización por daños y perjuicios al franquiciado.

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STS (Sala 1ª) de 16 de enero de 2017, rec. nº 1279/2014.
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“(…) 3. En síntesis, la franquiciada, y aquí recurrente, la entidad Retail Projects FDS S.L., formuló una demanda contra las entidades Exponovias S.L., Novieuro S.L., y Exponovias Internacional S.L., en la que solicitaba la resolución del contrato suscrito, con fecha 5 de marzo de 2009, y la indemnización de los daños y perjuicios causados: 594.101,27 euros por daño emergente, 2.810.103,26 € por lucro cesante, o subsidiariamente la cantidad que se concrete, más el pago de las costas. El fundamento de la resolución trae causa del incumplimiento de la cláusula 3.2 del contrato, puesto que las demandadas no respetaron el derecho de tanteo previsto en dicha cláusula y otorgaron una franquicia de la marca «Aire de Barcelona» del mismo producto a una empresa competidora del sector. Las demandadas se opusieron y argumentaron que el contrato no preveía dicho derecho de tanteo respecto de otras franquicias o tiendas no contempladas en el propio anexo del contrato suscrito, contra las que no figuraba la referida ‘Aire de Barcelona’.

La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda. En este sentido declaró resuelto el contrato y condenó a las demandadas al pago de 675.853,73 €, más los intereses. En lo que aquí interesa, desde una interpretación sistemática y teológica del contrato suscrito, el juzgado llegó a la conclusión interpretativa de que el pacto de exclusiva abarcaba el no competir con el mismo producto objeto de franquicia en el mismo territorio, aunque hubiese diferencias en cuanto al coste y acabado del otro producto que, no obstante, lo situaba en una línea semejante de vestidos para novias. Por lo que la apertura de un centro o tienda de dicha línea por el franquiciador constituía un incumplimiento grave o esencial que comportaba la resolución del contrato.

Interpuesto recurso de apelación por la demandada, la sentencia de la Audiencia, con estimación del mismo, revocó la sentencia de primera instancia y desestimó la demanda. En ese sentido, consideró que el clausulado del contrato no resultaba claro y preciso en la cuestión objeto de litigio, por lo que había de atenderse a los restantes criterios de interpretación que establece el Código Civil (artículo 1281 y ss.). Con base en esta interpretación conjunta o sistemática, y a los antecedentes de la relación negocial, llegó a la conclusión interpretativa de que el derecho de tanteo, alegado por la demandante, no comprendía marcas ajenas al contrato de franquicia suscrito. Esto es, tenía proyección sobre las marcas expresamente contempladas en el anexo del contrato suscrito y no respecto de otras marcas de líneas de vestidos de novias.

Frente a la sentencia de apelación, la demandante interpone recurso de casación.

(…)

En dicho motivo, denuncia la infracción del artículo 1281, párrafo primero, del Código Civil, así como la jurisprudencia que lo interpreta. En el desarrollo del motivo, en esencia, se argumenta que la interpretación literal del contrato resulta clara y precisa respecto del contenido del derecho de tanteo otorgado en favor del franquiciado; por lo que la sentencia recurrida, al dar entrada a las restantes reglas de interpretación, infringe el citado artículo 1281.1 del Código Civil.

El motivo debe ser desestimado.

Esta Sala, entre otras, en sus sentencias números 27/2015, de 29 enero y 274/2016, de 25 de abril, con relación al alcance de la interpretación literal, como criterio o regla de la interpretación contractual, tienen declarado que:

‘(…) la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual’.

Esto último es lo que ocurre en el presente caso, en donde la sentencia recurrida, conforme a la doctrina jurisprudencial reseñada, advierte expresamente de la insuficiencia de la interpretación literal para dotar, por sí sola, ante la falta de claridad y contradicciones de la literalidad del contrato, de sentido unívoco a la cuestión planteada. Por lo que el recurso a los restantes criterios o medios interpretativos su alcance, no puede constituir infracción del artículo 1281, párrafo primero, del Código Civil. (F.D. 1º y 2º) [P.G.P.].

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