Interpretación del contrato: el negocio jurídico es lo que es, no lo que las partes dicen que es: contrato de compraventa que su encabezamiento se denomina contrato de opción de compra.

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STS (Sala 1ª) de 7 de mayo de 2013, rec. nº 252/2011.

“La cuestión jurídica más que fáctica, parte del contrato hecho en Ibiza el 16 de abril de 2007, al que denominan ‘contrato de arras’ en la primera página, ‘contrato de opción de compra’ en el encabezamiento y ‘compraventa’ en las cláusulas, así como ‘vendedor’ y ‘comprador’ en todo el texto” (F.D.1º).

“(…) en el contrato no media condición resolutoria alguna, ni ello se deduce del texto del mismo, ni de los actos de las partes. Simplemente, el objeto del contrato es una finca y, además, una ampliación y a todo ello se impone (…) la obligación de la vendedora de ‘la total inscripción del inmueble’. No es una condición, sino una obligación.

“(…) partiendo del axioma (…) ‘el negocio jurídico es lo que es y no lo que las partes dicen que es’, la calificación que ha hecho la sentencia de instancia es correcta. El de autos no es una opción de compra: ésta es el precontrato en virtud del cual una parte concede a otra la facultad exclusiva de decidir la celebración o no del contrato principal de compraventa (…). Este no es el caso. En el contrato, se pactan las obligaciones de entregar la cosa y de pagar precio cierto, como obligación recíproca, con una doble cláusula penal; en ningún caso, el adquiriente, presunto optante, tiene la facultad de decidir; todo lo contrario: se ve constreñido. Es el concepto de compraventa (artículo 1445 del Código civil) como contrato (negocio jurídico bilateral) por el que una parte se obliga a transmitir una cosa a cambio de que la otra parte se obligue al pago de un precio cierto. El contrato de autos, por más que emplee indistintamente variadas denominaciones, se pacta la obligación de entrega de una finca con una ampliación, todo debidamente inscrito en el Registro de la Propiedad, con plazo de entrega y la obligación de pago del precio y la forma de hacerlo; ni por asomo aparece la facultad del comprador de perfeccionar o no la compraventa, sino que se impone la obligación -a una y otra parte- de la consumación. En el anexo de 3 de octubre de 2007 se prevé ‘la fecha de elevación a público del contrato de compraventa definitivo’ (cláusula tercera)” (F.D. 2º) [C.R.].

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