Jurisprudencia: disolución legal de sociedad mercantil por imposibilidad de conseguir el fin social.

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SAP Madrid (Sección 28ª) de 11 de mayo de 2018, rec. nº 575/2018.
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“(…) La sentencia apelada declara probada la causa de disolución consistente en la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, contemplada en el apartado c del artículo 104.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La resolución deduce la concurrencia de esta causa de disolución de la falta de ejercicio de las actividades que constituyen el objeto social de la entidad codemandada desde el año 2007.

No puede identificarse, sin más, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social con el cese de actividad hasta el punto de que el propio apartado d) del artículo 104.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada contemplaba como causa de disolución la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social durante tres años consecutivos y con mayor razón cuando la demanda se presenta el 11 de diciembre de 2007 y la sentencia refiere el cese de actividad al propio ejercicio 2007.

En consecuencia, no cabe identificar la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social con el cese de la actividad, que en el ámbito de las sociedades de responsabilidad limitada integraba una causa de disolución específica y que requería la inactividad durante tres años consecutivos. La causa de disolución apreciada en la sentencia, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, exige que se trate de una imposibilidad manifiesta, clara y definitiva que, en el supuesto de autos no se ha acreditado que concurra y menos a la vista de la amplitud de las actividades que integran el objeto social que abarca todas las actividades relacionadas con la música, la musicoterapia, dietas alternativas, terapia y educación alternativa, bioconstrucción, agricultura y ganadería biológica, permacultura, artesanía tradicional casera y cualquier actividad relacionada con el turismo rural, entre otras (documento nº 5 de la demanda).

Por otra parte, la distribución del capital social permite que la socia mayoritaria asuma la administración de la sociedad e impulse, si lo considera conveniente, la realización de alguna de las actividades que integran su objeto social. Cuestión distinta son los efectos derivados de la concurrencia de la otra de las causas de disolución apreciada en la sentencia, que admite el apelante aunque discuta sus efectos.” (F.D. 3º)

“(…) Concurriendo la causa de disolución de pérdidas cualificadas ( artículo 104.1.e de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) desde, al menos, el 31 de diciembre de 2005 por presentar la sociedad fondos propios negativos de 294,37 euros, sin que, desde entonces, se haya removido la causa de disolución ni solicitado el concurso -de ser procedente en caso de que, además, la sociedad estuviera en situación de insolvencia-, el pronunciamiento de la sentencia que acuerda la disolución de la sociedad es correcto.” (F.D. 4º) [P.R.P.]

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