Negativa a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad para fijar otros lugares alternativos al domicilio social para celebrar las juntas generales.

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Resolución de la DGSJFP de 30 de octubre de 2019 (BOE núm. 285, de 27 de noviembre de 2019, pp. 130129-130136)
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“(…) Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifican los estatutos de una sociedad anónima para establecer que ‘las juntas generales se celebrarán en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio (…)’.

El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, ‘la posibilidad establecida en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital para fijar otros lugares alternativos de celebración de la junta distintos de aquel en que la sociedad tenga su domicilio social, debe entenderse limitada a la fijación de otros términos municipales, o espacios menores, perfectamente determinados, sin posibilidad de que la sociedad pueda decidir libremente el lugar de celebración de la junta dentro de un ámbito geográfico mayor como puede ser una comunidad autónoma (…)’.

Según el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, ‘salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social’ (…).

Es indudable que los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social. Pero, como puso de relieve esta Dirección General en las Resoluciones de 19 de marzo y 30 de septiembre de 2014 y 3 de octubre de 2016, dos son las circunstancias que limitan el ámbito de modificación de las previsiones legales: por un lado el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado; por otro, el lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo (…).

A la luz de las anteriores consideraciones resulta con claridad que la cláusula estatutaria debatida excede de las limitaciones derivadas de la interpretación que del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital mantiene esta Dirección General (…).

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificación impugnada”. [M.V.S.]

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