Requisitos necesarios para que determinadas sociedades emisoras de acciones presentes en un sistema multilateral de negociación puedan eximirse de solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado.

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Adoptada la Circular 1/2016, de 16 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se establecen los requisitos para eximir a determinadas sociedades emisoras de acciones exclusivamente negociadas en un sistema multilateral de negociación de solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado.

Antes de pronunciarnos sobre el objeto propio de la circular, resulta de interés hacer una breve referencia a una normativa relacionada con la temática, esto es, la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, que vino a favorecer el tránsito de las acciones de sociedades negociadas en un sistema multilateral de negociación (SMN) a un mercado secundario oficial, así como, vino a establecer la necesaria incorporación del actual artículo 77.3 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, tras quedar derogada la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Dicho precepto tipifica lo siguiente: “Cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un sistema multilateral de negociación supere los quinientos millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del sistema multilateral de negociación velará por el cumplimiento de esta obligación”. No obstante, la citada disposición también prevé que “la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá fijar los términos en que se eximirán de la obligación anterior a las sociedades de naturaleza estrictamente financiera o de inversión”, de ahí, que la Circular tenga en cuenta respecto de las sociedades de inversión, que éstas pueden contar con diferentes procedimientos para dotar de liquidez a sus acciones como son, su negociación en bolsa de valores, su incorporación a un sistema multilateral de negociación, o su adquisición y venta por los accionistas a un precio igual al valor liquidativo.

Así las cosas, el objetivo de esta circular es establecer requisitos objetivos para eliminar cualquier incertidumbre existente y eximir a determinadas sociedades emisoras de acciones, exclusivamente negociadas en un sistema multilateral de negociación, de solicitar su admisión a negociación en un mercado regulado, es decir, se quiere obligar a las sociedades de gran tamaño a cotizar en un mercado secundario oficial, sujeto a un catálogo de requisitos más amplio, debiendo de exceptuar de dicha obligación, a las sociedades que, aún alcanzando este tamaño, no consigan la difusión de acciones requerida para cotizar en dichos mercados, esto es, al menos del 25 por ciento de las acciones. De manera que se considerara que existe una distribución suficiente de acciones para la admisión a negociación si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisión están repartidas entre el público.
Finalmente, con objeto de atender a un completo análisis normativo de la Circular en cuestión, nos debemos remitir a su estructura, la cual se compone de cuatro normas y una disposición final cuyo contenido en el siguiente: Objeto (norma primera), requisitos (norma segunda), supuestos adicionales para determinadas entidades (norma tercera), verificación del cumplimiento de la obligación (norma cuarta) y todo lo relativo a la entrada en vigor (disposición final única) [Eva Salcedo Mendizábal].

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